近年来，经营主体登记代理领域逐渐暴露出可被利用于洗钱、恐怖融资等违法活动的风险：部分登记代理人协助不法分子使用虚假身份注册“空壳公司”，为资金跨境转移、电信网络诈骗提供“合规外衣”；还有代理人忽视客户身份核验，放任无实际经营地址、无真实业务的经营主体进入市场，对市场秩序与金融安全提出极大挑战。

【案例分享】9月17日报道，香港海关近日捣毁一个本地洗黑钱集团，该集团成员通过开设三间空壳公司，在四间银行开设超50个账户，于2023年8月至今年1月期间清洗犯罪钱财，涉案金额达26亿港元。该洗钱集团成员通过同一间秘书公司开设了三家本地公司。这些公司报称的业务是电子器材贸易、市场营销等，但其登记地址并无实际营业，也没有任何贸易报关记录，属于典型的空壳公司。这个案例是典型的利用秘书公司专业服务来设立空壳公司并搭建复杂账户体系进行洗钱的案件。（https://m.mp.oeeee.com/oe/BAAFRD0000202509171123982.html）

2019年，FATF（反洗钱金融行动特别工作组）发布《FATF 为信托和公司服务提供商提供基于风险的方法的指南》，指出信托和公司服务提供商（TCSP）为其客户提供广泛的服务和活动。这些服务包括：担任公司或类似职位的董事或秘书、为公司提供注册办事处或营业地址、担任明示信托的受托人等。犯罪分子可能会寻求 TCSP 服务来帮助他们保留对犯罪收益的控制，同时掩盖这些资产的来源和所有权。通过创建空壳公司或信托，他们可以隐藏自己的所有权并创造合法性的外衣。

FATF明确：TCSPs作为“特定非金融行业和职业”（DNFBP）的一种，必须履行与金融机构同等的反洗钱和打击恐怖主义融资义务。

为响应FATF号召，2025 年9月，国家市场监督管理总局与中国人民银行联合发布《经营主体登记申请及代理行为管理办法》（以下简称《办法》），以专项文件形式明确我国经营主体登记代理人（TCSPs中包括的企业登记代理机构）的反洗钱义务，为登记代理领域划定合规红线、提供操作指南。

本篇文章，【捷软反洗钱】主要围绕《办法》“第五章 预防洗钱和恐怖融资特别要求”探讨登记代理人的反洗钱义务，将主要通过以下关键话题，带大家了解《办法》的核心内容。

    一、针对什么事项？

《办法》针对经营主体登记申请及代理行为做出规范。《办法》第二条明确：本办法所称经营主体登记申请及代理行为是指经营主体自行或者指定代表人、委托代理人向登记机关申请办理经营主体登记、备案事项的行为。

二、涉及哪些机构/个人？

1.登记联络员：指由经营主体任命或者指定的代表经营主体办理登记、备案事项的内部工作人员。登记联络员应当在登记机关依法备案。

2.经营主体登记注册代理人（以下简称登记代理人）：是指具备登记注册相关专业知识，直接接受经营主体委托，为经营主体提供代理登记注册相关服务的第三方机构或者个人，包括代理机构中具体办理登记代理事务的工作人员。

三、涉及哪些监管机关？

1.中国人民银行：全国反洗钱行政主管部门，负责组织、协调全国的反洗钱工作。 会同国家市场监督管理总局出台本《办法》。

2.国家市场监督管理总局：主管全国经营主体登记管理工作，对全国登记联络员及登记代理人的登记申请及代理行为进行管理和监督；负责建设全国经营主体登记注册代理人信息系统，记录并归集、公开全国登记代理人、相关机构负责人、从业人员、代理业务、依法被限制申请经营主体登记的人员等相关信息。

2.县级以上地方人民政府：承担经营主体登记管理工作的部门（以下称登记机关）对本辖区登记联络员及登记代理人的登记申请及代理行为进行管理和监督。

四、哪些登记代理行为需要履行反洗钱义务？

不是所有代理业务都需严格核查，以下四类情形是重点监管对象，登记代理人应当按照《办法》要求履行反洗钱义务：

（一）代理公司、合伙企业、个人独资企业等经营主体的登记业务；

（二）接受客户委托，担任或者安排其他人担任公司董事或者秘书、合伙企业合伙人、经营主体登记联络员，或者其他法人中的同级别职务；

（三）为公司、合伙企业、个人独资企业或者其他经营主体提供注册地址、办公或者营业场所、通信联系方式；

（四）担任或者安排其他人担任法人的名义持股人。

不过也有例外：如果只单纯代理公司登记业务，且经评估洗钱风险较低，登记代理机构可豁免或简化部分反洗钱义务。

五、登记代理人要做哪些 “反洗钱动作”？（核心）

《办法》第二十至二十九条从“制度、尽调、风控、报告” 四个维度明确了登记代理人的反洗钱义务，提供可落地的操作标准。这一系列要求形成“从业务承接至后续监控” 的闭环管理，确保反洗钱履职不遗漏关键节点。

结合上述关键条款，我们建议登记代理人可通过以下五步流程，将反洗钱义务转化为具体操作。

（一）第一步：建制度 —— 搭建反洗钱内部控制体系

依据《办法》第二十条要求，登记代理人为机构的，应当建立健全登记业务反洗钱内部控制制度，并根据经营规模配备相应的工作人员。

登记代理人可从“制度文件、工具模板、资料管理” 三方面搭建内控体系，确保履职有章可循：

1.制定制度流程：结合自身业务范围（如侧重企业登记代理或个体工商户登记代理），建立健全反洗钱内控制度，包括：洗钱风险评估、客户尽职调查、客户身份资料和交易记录保存、反洗钱特别预防措施、可疑交易报告、反洗钱信息保密、宣传培训、内部审计和检查等；从而明确洗钱风险评估流程、客户尽职调查标准、可疑交易报告触发条件等内容。

2.规范资料保存：建立电子档案保存机制及系统，对授权人或者委托人的书面授权或者委托文件、联系方式、身份信息以及尽职调查等相关记录和资料进行分类归档，并确保10 年保存期限（《办法》第二十六条要求），确保资料可追溯、可核查。

（二）第二步：做尽调 —— 差异化开展客户尽职调查

根据《办法》第二十一至二十四条，登记代理人需结合客户风险状况，采取 “常规尽调 + 强化尽调” 相结合的方式，确保客户身份真实、业务合法：

1.常规尽调（覆盖基础信息核验）：对普通自然人客户，需核实身份证原件、联系电话（确保为本人实名登记），留存身份证复印件；对企业客户，需核验营业执照、法定代表人身份证，了解经营范围、注册资本实缴情况，通过 “国家企业信用信息公示系统” 查询企业是否存在经营异常记录。同时，需识别非自然人客户的所有权和控制权结构，追溯受益所有人，避免“代持股东” 隐瞒实际控制人。

2.强化尽调（聚焦高风险场景）：若委托人属于《办法》第二十四条规定的下述高风险情形，需要求委托人提供资金或者资产来源和用途等信息，必要时可以要求委托人提供证明材料。包括：

（1）委托人来自洗钱高风险国家或者地区；

（2）委托人为国家司法、执法和监察机关调查、发布的涉嫌洗钱及相关犯罪人员；

（3）委托人或者其受益所有人属于外国政要、国际组织高级管理人员、外国政要或者国际组织高级管理人员的家庭成员、密切关系人；

（4）委托人或者其交易存在其他较高洗钱风险情形。

尽调过程中若发现客户身份信息与实际情况不符，需立即中止代理业务。

（三）第三步：分风险 —— 动态开展客户洗钱风险分类

依据《办法》第二十三条，登记代理人需开展“委托人洗钱风险分类管理”，按风险等级采取差异化监控措施，实现“精准防控”：

1.划分风险等级：结合“客户类型、业务类型、地区风险”等维度建立评估模型或评分标准，对委托人风险进行打分。可参考的评估维度和因素建议：客户类型方面，自然人客户风险低于企业客户，初创企业风险高于成熟企业；业务类型方面，“提供注册地址 + 名义持股”组合业务风险高于单一登记代理业务；地区风险方面，来自高风险国家/地区的客户风险高于境内普通客户。根据得分将客户划分为低、中、高三个风险等级或拓展为五类风险等级。

2.制定监控策略：低风险或较低风险客户可适当放宽监控要求和时限；中风险客户需每季度排查是否存在经营异常；根据实务经验，较高或高风险客户及时跟踪业务进展，若发现客户短期内频繁变更法定代表人、经营范围，需进一步核实原因。同时，建立风险等级动态调整机制，当客户情况发生风险变化（如被列入经营异常名录），及时上调风险等级并强化监控。

（四）第四步：报可疑 —— 规范提交可疑交易报告

《办法》第二十九条明确 5 类需提交可疑交易报告的情形，登记代理人需掌握报告流程与填报要点：

1.识别可疑情形：重点关注以下异常情况：一是委托人拒不配合尽职调查，如拒绝提供资金来源证明、隐瞒受益所有人信息；二是委托人要求登记代理人违反法律法规规定的忠实勤勉义务，或者从事法律法规禁止性规定行为，如请求伪造场地使用证明；三是委托人业务存在明显异常，如短期内多次申请不同行业的企业登记、注册地址为“虚拟地址”；四是委托人身份存疑，如使用过期身份证、营业执照信息与公示系统不一致；五是有合理理由怀疑委托人涉及洗钱、恐怖融资等违法活动；

2.规范报告流程：发现可疑情形后，需及时整理可疑报告，内容包括委托人基本信息、可疑行为描述、已采取的管控措施（如中止服务）等，通过中国反洗钱监测分析中心系统提交。可疑交易报告具体报告格式和填报要求将由中国反洗钱监测分析中心另行规定。

（五）第五步：防风险 —— 规避第三方尽调责任转嫁

针对《办法》第二十五条 登记代理人依托第三方开展尽职调查的情形，登记代理人需明确自身始终承担依托第三方开展尽职调查的最终责任，避免因“第三方失职” 导致合规风险：

1.审慎选择第三方机构：若委托外部机构协助开展客户身份核验，需评估其资质、风控能力，签订书面协议明确第三方的尽调义务，要求其对尽调结果的真实性负责；

2. 建立追责机制：若因第三方尽调失误导致自身面临监管处罚，需依据协议向第三方追究赔偿责任，同时采取更换合作机构或修改合作协议内容等措施，避免同类问题重复发生。

六、登记代理人违法履职将面临哪些后果？

《办法》第三十三至三十九条强化“违法必追责”的导向。其中，若登记代理人违反反洗钱有关规定，将依据《中华人民共和国反洗钱法》面临行政处罚，涉嫌构成犯罪的，依法追究刑事责任。

七、创业开公司找代理人帮忙，要避开哪些“坑”？

经营主体在找代理时避免一味追求“价格低、速度快”，下述方面帮你远离风险：

1.查代理资质：优先选择在“全国经营主体登记注册代理人信息系统” 备案的机构，避免遇到“黑代理”；

2.配合身份核查：遇到登记代理人要求提供身份证、资金来源说明时，别觉得麻烦，这些属于合规操作，拒绝配合反而可能让你被判定为高风险客户；

3.警惕 “异常操作”：如果登记代理人提到“无需到场，仅需提供身份证照片就行”“地址我们帮你虚构一个”，千万别信！这些行为可能涉及虚假登记，还可能被利用来洗钱。

【结语】从“宽松代理”到“合规管控”，《办法》的出台为了规避“虚假登记”“洗钱”等风险漏洞，致力于让创业环境更干净，为登记代理人划定了清晰的反洗钱履职路径，更完善了该领域反洗钱监管体系。对于登记代理人而言，搭建内控体系、差异化尽调、动态风控、规范可疑报告不再是可选动作，而是合规经营的必要义务。对于普通经营主体或创业者来说，《办法》提供了辨别正规代理与黑代理的标尺，以远离洗钱风险与法律隐患。