5、第二十条修改了客户资金为信托资金或财产属于信托财产的尽调措施，由原来的“金融机构与客户建立业务关系或者提供规定金额以上一次性交易时，应当识别信托关系委托人、受托人、受益人以及其他最终有效控制信托财产的自然人身份，登记其姓名或者名称、联系方式。”调整为了“对于客户为法人或者非法人组织，或者客户的资金为信托资金或财产属于信托财产的，金融机构应当了解客户以及信托的业务性质、所有权和控制权结构，按照有关规定识别并采取合理措施核实客户的受益所有人。客户的资金为信托资金或财产属于信托财产的，金融机构还应当获取其名称、成立的协议文件以及管理人的姓名、注册地址或主要经营地址等信息，识别并核实其身份。当管理人的注册地和主要经营地不一致时，以主要经营地为准；对于在境外注册或经营的，至少识别和登记国家或者地区信息。”

评论：

这条首先明确信托产品户应识别受益所有人，另外增加了获取管理人信息的要求。

6、征求意见稿中第二十条删除了受益所有人识别方式及附则第四十九条中，法人、非法人组织和个体工商户客户身份基本信息中删除了受益所有人的信息，且第二十条中增加了“按照相关规定”的字眼。

评论：

人民银行今年的规章制定工作计划透露《金融机构受益所有人识别管理办法》正在制定过程中，由此判断受益所有人识别要按照此办法细化实施，本办法中不再重叠要求。

7、通过征求意见稿第二十六条、第二十八条调整内容，可以看出监管由着重“审查客户身份状况及交易情况”转变强调“评估客户整体状况及交易情况，了解客户的洗钱风险”，不仅仅是更新、补充客户身份信息，而应整体评估客户及交易情况。

评论：

该条款中删除了“客户申请变更保险合同投保人、被保险人或者受益人的”触发尽调情形。删除了客户身份证件已过有效期触发尽调情形，以及未及时更新身份证件信息中止为客户办理业务的强制性尽职调查管理措施，从硬性要求金融机构形式上合规转变为针对风险情况、采取合理措施，与新反洗钱法第三十条相呼应。

8、完善了简化尽职调查措施及低风险可参考的情形“（一）客户风险因素。例如客户为党政机关、实行预算管理的事业单位、军队、武警团级（含）以上单位以及分散执勤的支（分）队、上市公司、境内或者其他反洗钱体系有效的国家/地区设立的金融机构等；（二）产品、业务风险因素。例如仅具有社会保障或者住房公积金功能的账户、政策性或者强制性保险产品等；（三）业务渠道或者交易渠道风险因素。例如，在货币市场、银行间债券市场、票据交易市场等专业市场场内与中央交易对手、政府等公共部门进行的交易等；（四）国家洗钱和恐怖融资风险评估报告，以及中国人民银行发布的反洗钱和反恐怖融资相关规定、指引、类型分析报告和风险评估报告等确定的低风险因素；（五）其他低风险因素”

评论：

此条简化尽调的要求为征求意见稿中最值得关注的内容，在过往实践中，大家习惯于基于风险开展强化尽职调查的表述，对于明显有低风险因素的简化尽职调查缺少法规依据，制定制度及执行均存在困难。本次明确了低风险因素的参考场景，为各机构制定简化尽职调查制度提供了充分的支持。如监管部门能在后续指引性文件中提供更多针对不同行业、业务的参考指标，相信能为金融机构根据风险情况实际执行提供更多帮助。

9、征求意见稿在第三十条增加了“金融机构与客户建立业务关系时或者与客户业务存续期间，怀疑客户存在组织批量或分批开立账户、出租出借或买卖账户或者其他涉嫌洗钱等违法犯罪活动情形的，金融机构有权拒绝开户，或者根据客户及其申请办理业务的风险状况，采取延长审查期限、强化尽职调查等措施。”等内容，与反电信网络诈骗法相融合。

评论：

此条为金融机构在与客户签订账户服务等协议时的管控措施提供了法规依据。

10、完善了代理行账户客户开展尽职调查要求“金融机构应当确保委托行对直接使用代理行账户的客户开展尽职调查，并能够应金融机构要求提供相关客户尽职调查信息”

评论：

明确了委托行对客户尽职调查的主体义务，尤其当金融机构开展境外业务时，应评估委托行是否具备对代理行账户客户开展尽调的能力。

11、征求意见稿区分了客户及其受益所有人为外国政要或其特定关系人和国际组织高管开展不同尽职调查措施“为外国政要或其特定关系人的，金融机构应当采取风险管理措施了解客户及其受益所有人资金或者财产的来源和用途，与客户建立、维持业务关系还应当获得高级管理层批准，并对客户及业务关系采取强化的持续监测措施。”“客户或其受益所有人为国际组织高级管理人员或其特定关系人的，在具有较高风险情形时，金融机构应当采取前述规定的风险管理措施。”

评论：

明确了外国政要、外国政要或者国际组织高级管理人员的特定关系人的范围和不同的风险管控措施。PEP名单内容的细化和分层管理，要求金融机构优化本机构反洗钱名单层级及管理措施。

12、征求意见稿第四十二条完善了特别预防措施内容“及时获取依法应当采取反洗钱特别预防措施的组织和人员名单，对客户及其交易对象开展监测核查，有合理理由怀疑客户或其交易对象，以及客户或其交易对象的资金或者其他资产与名单相关的，应当立即采取反洗钱特别预防措施。法律、行政法规另有规定的，从其规定。”

评论：

依据新反洗钱法的要求，修改了22年1号令中名单监测等条款。根据人民银行今年的规章制定工作计划，《反洗钱特别预防措施管理办法》也在制定中，期待更加详尽的指导要求。

13、完善了高风险国家或地区的尽职调查措施：“ 国际反洗钱组织要求对高风险国家或地区采取其他行动的，金融机构应当基于风险采取下列应对措施，免受其洗钱和恐怖融资风险的影响：对来自高风险国家或地区的客户或交易采取强化的交易监测措施，当发现可疑情形时及时提交可疑交易报告，必要时拒绝提供金融服务乃至终止业务关系；审慎考虑在高风险国家或地区开立分支机构、控股附属机构或者设立代表处；在高风险国家或地区有分支机构、控股附属机构、代表处的金融机构，应当对相关分支机构、附属机构、代表处开展更加严格的社会审计；审慎考虑与高风险国家或地区的金融机构建立代理行关系；已与相关金融机构建立代理行关系的，应当进行重新审查，必要时终止与其建立的代理行关系；其他能够降低风险的措施。”

评论：

我国对于高风险国家或地区的要求很早就有，本次新增内容考虑与FATF建议18、19高度相关，加强了集团内及跨境业务合规性的要求。