8月4日，中国人民银行官网发布了《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿），本次征求意见稿是在新反洗钱法正式实施及第五轮互评估即将开展的国内国际背景下发布，完善了客户尽职调查具体要求，进一步指导金融机构如何履行反洗钱义务。征求意见稿一经发布，业内人士均高度重视，各金融机构及反洗钱自媒体均从各个角度进行研读。需要注意的是，本办法经22年发布后暂缓实施，待新反洗钱法发布后重新编制征求意见，既要符合国际国内的要求，又要可落地实施，监管部门已花费大量的精力来平衡合规要求及金融机构的实际困难。因此，大家在学习征求意见稿时，应全面领会精神，多考虑修订条款的背景，基于行业整体情况深入研究。
本文将对比《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会中国证券监督管理委员会令〔2022〕第 1 号发布）（以下简称22年1号令）与《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法（征求意见稿）》内容，分析两者在详细要求方面的差异，探讨新规对金融机构操作流程的积极影响，一家之辞，仅做抛砖引玉。
一、《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法（征求意见稿）》中主要修订的内容
（一）适用机构范围调整，依法完善适用范围
1、删除了开发性金融机构、贷款公司、资金清算中心
2、附则中增加了网络小额贷款公司
3、非银行支付机构被单独列举
4、银行卡清算机构以及从事汇兑业务、基金销售业务、保险专业代理和保险经纪业务的机构移到附则
（二）明确基于风险的总体要求
1、征求意见稿中由“针对具有不同洗钱或者恐怖融资风险特征的客户、业务关系或者交易，采取相应的尽职调查措施”的表述调整为了“识别并采取合理措施核实客户及其受益所有人身份，根据客户特征和交易活动的性质、风险状况，采取相应的尽职调查措施”。
评论：
22年1号令该条款适用前提是具有洗钱或者恐怖融资风险特征，而征求意见稿要求金融机构结合客户特征和交易活动的性质、风险状况三重维度实施，与新反洗钱法第二十九条（金融机构开展客户尽职调查，应当根据客户特征和交易活动的性质、风险状况进行）相呼应，前后语境的变化，体现了征求意见稿的要求更具普适性——不仅仅是“具有不同洗钱或者恐怖融资风险特征”才相应的尽职调查，而是任何客户“采取相应的尽职调查措施”。
2、业务存续期间，征求意见稿增加了“采取合理措施”字眼，“采取持续的尽职调查措施”调整为了“持续关注并评估客户整体状况及交易情况，了解客户的洗钱风险”删除了“应当拒绝建立业务关系或者办理业务，或者终止已经建立的业务关系”具体风险管理措施。
评论：
部分公众号解读该句删除是管理放松的体现，担心后续管控措施“师出无名”。实际上，新反洗钱法中已有明确规定，“对存在洗钱高风险情形的，必要时可以采取限制交易方式、金额或者频次，限制业务类型，拒绝办理业务，终止业务关系等洗钱风险管理措施。”因此，应理解为上位法中已有明确规定，此处不必强调具体措施，由义务机构“采取合理措施”，监管部门将来根据风险情况再检查、走访、指导。
（三）完善基于风险的具体要求
1、征求意见稿中补充了一次性金融服务的范围，修改了一次性金融服务的条件，第七条“单笔或明显关联的累计交易”，即为客户提供现金汇款、现钞兑换、票据兑付、实物贵金属买卖、销售各类金融产品等一次性金融服务且交易金额人民币单笔或累计交易 5 万元以上或者外币等值 1 万美元以上的，金融机构则应当开展尽职调查工作。
评论：
实际业务中，出现过客户有银行账户但仍偏向使用某些一次性金融服务产品的案例，此条款要求银行优化现有一次性金融服务交易的登记及管理，强调“有明显关联的累计交易”需作为开展尽调的条件。
2、删除了原第十条规定“商业银行、农村合作银行、农村信用合作社、村镇银行等金融机构为自然人客户办理人民币单笔5万元以上或者外币等值1万美元以上现金存取业务的，应当识别并核实客户身份，了解并登记资金的来源或者用途。”
评论：
此处变化被误解读为管理放松，犹记22年1号令刚执行时，社会公众对此条关注度极高，客户与柜员间的冲突新闻多发。此条删除，一方面是监管部门回应社会关切，考虑了金融机构实操中的困难；另一方面，将是否应该对大额现金类客户采用“了解并登记资金的来源或者用途”的尽调手段的权利，下放给了各金融机构，即应当开展尽职调查工作“对于洗钱或者恐怖融资风险较高的情形，了解客户的资金来源和用途”。
如我们之前的文章中提到，从“一次取一元钱”事件看客户尽职调查的困境——【捷软反洗钱】看系列之十，“金融机构有权制定与其风险情况匹配的控制措施以缓释风险，例如某银行基于洗钱风险自评估的结果，认定大于2万元的现金取款业务为高风险业务，管控措施为办理业务时需要了解客户交易目的。”
3、有关保险公司开展尽职调查要求，未发生较大变更，但附则第四十八条增加了说明“保险公司根据本办法第十二条、第十四条开展客户尽职调查，确认投保人和被保险人，被保险人和受益人，被保险人和保险金实际收款人，以及受益人和保险金实际收款人之间的关系时，应至少通过核对能证实双方关系的文件，走访、查验，或者获取投保人、被保险人、受益人或保险金实际收款人的书面声明等一种方式进行确认，并保存相关工作记录或材料。保险公司可以按照单个被保险人的保险金额或者分摊到每个被保险人的保险金额计算保险业务客户尽职调查起点金额。”
评论：
针对保险的特别要求，说明特定业务场景下证明文件的全面性和准确性的要求在提高。明确了起点金额的计算方式可以为单个或者是分摊的形式，解决了团险业务中的实际问题。
4、非银行支付机构删除了“通过签约或者绑卡等方式为不在本机构开立支付账户的客户提供支付交易处理且交易金额为单笔人民币1万元以上或者外币等值1000美元以上，或者30天内资金双边收付金额累计人民币5万元以上或者外币等值1万美元以上的”开展尽职调查的规定。
评论：
实际业务中，支付机构间信息传输要求较高，对“不在本机构开立支付账户的客户”交易信息汇总及尽调存在一定难度，尽量遵照“谁的客户谁尽调”的思路原则。
