2025年6月13日,FATF公布全体会议成果,其中对灰名单列表进行了更新,克罗地亚(Croatia)、马里(Mali)、坦桑尼亚联合共和国(United Republic of Tanzania)被移除灰名单,玻利维亚(Bolivia)、英属维尔京群岛(BVI)成为新增灰名单国家/地区。BVI作为国际公认的离岸金融中心,注册公司简单、免税等便利条件,吸引着全球市场的各类公司离岸注册。我国也有众多科技、文化类公司从便利境外融资的角度出发选择VIE架构在国内运营业务。因此,本次BVI被纳入灰名单将为国内金融机构开展反洗钱风险管理带来不小的冲击。
一、FATF灰名单的影响能力
FATF每年公布对于打击洗钱和恐怖主义融资措施薄弱的国家或者地区,即业内人士熟知的反洗钱和反恐怖融资的黑名单和灰名单。“呼吁对其采取行动的高风险国家或地区(High-risk jurisdictions subject to a call for action)”即通常所说的FATF“黑名单”,位列其中的国家和地区被认定为高风险,在打击洗钱、恐怖主义融资和扩散融资方面存在严重战略缺陷,FATF通过名单呼吁所有组织成员加强对其尽职调查,鼓励各国在情况严重时,对名单中的国家或者地区采取反制措施,亦在保护国际金融体系免受来自该国的持续洗钱、恐怖主义融资和扩散融资风险的影响。
“应加强监控的国家或地区(Jurisdictions under increased monitoring)”即通常所说的FATF“灰名单”,位列中的国家和地区,一般指正在与FATF积极合作的国家,但存在亟待解决在打击洗钱、恐怖主义融资和扩散融资方面的战略缺陷。当FATF将一个国家或者地区置于灰名单中,意味着该国家或者地区已承诺在商定的时限内迅速解决已发现的战略缺陷,并继续受到FATF的加强监督。
央行《关于落实金融行动特别工作组公布的高风险及应加强监控的国家或地区管理要求的说明》要求我国各义务机构“应当建立工作机制,及时获取金融行动特别工作组公布和更新的高风险及应加强监控的国家或地区名单,及时采取相应的风险管理措施。”
被纳入灰名单前,FATF在2024年2月发布《英属维尔京群岛反洗钱及反恐融资措施互评估报告(2024年2月)》,该报告指出以下几点内容:
- BVI对洗钱和恐怖融资风险的认知虽总体存在基础但较为狭隘,尤其忽视 BVI 法人及法律安排在境外被滥用的风险,相关当局未充分认识其在跨境犯罪收益分层与整合中的作用,导致反洗钱和反恐怖融资风险体系整体有效性受连锁负面影响;
- 金融情报在实际应用中主要服务于背景调查和监管合规,而非洗钱和恐怖融资案件调查,且金融调查局的情报质量问题制约了英属维尔京群岛警察局的调查推进,尽管近期合作启动了八项调查,但作为重要金融中心,BVI 的洗钱调查、起诉及定罪数量仍极低,多限于简单现金案件,根源在于人力不足、情报传播缺陷及法律关联认定分歧,尚未开展大规模跨境或涉及英属维尔京群岛商业公司的复杂调查;
- 没收措施主要针对贩毒现金,未作为政策目标,缺乏对境内外资产的追查机制,资产管理制度尚处起步阶段;
- TF 案件调查有限且无定罪记录,虽然英属维尔京群岛警察局金融犯罪部门具备基础调查准备能力但专业性不足;
- 联合国安理会决议虽具法律效力,但定向金融制裁因报告实体筛查差异、识别机制缺失及监管不严而执行低效;
- 非营利组织监管未识别高风险子集,资源分散且缺乏风险导向;
- 行业合规能力分化,银行与部分法律从业者意识较好,但信托与公司服务提供商投资业务等高危部门理解不足,措施与风险不匹配;
- 客户尽职调查与强化尽职调查过度关注所有权而忽视控制权,受益所有人信息收集缺陷及可疑交易报告质量问题显著;
- 信托与公司服务提供商依赖第三方开展客户尽职调查但风险监控不足,虚拟资产服务提供商监管制度虽引入但实际预防措施缺失;
- 监管框架中基于风险的监管实施有限,FSC 风险模型失效、现场检查频率极低,金融调查局风险评估未体系化,处罚力度不足且市场准入控制未能有效筛查犯罪关联人员;
- 受益所有权信息依赖信托与公司服务提供商收集,受注册代理执行与监管能力限制,信息透明度不足且公众访问受限,名义股东服务滥用风险未缓解;
- 国际司法协助虽响应及时,但主动发起的反洗钱合作极少,受益所有权制度缺陷影响跨境信息交换质量。
(一)技术性合规
(1)合规(C)
合规的技术性指标共11个,包括:
R.2(国家合作与协调)
R.5(资助恐怖主义罪)
R.9(金融机构保密法)
R.13(代理银行业务)
R.20(报告可疑交易)
R.21(举报和保密)
R.27(监管的权力)
R.29(金融情报单位)
R.30(执法和调查机构的责任)
R.33(统计数字)
R.39(引渡)
(2)大部分合规(LC)
大部分合规的技术性指标共25个,包括:
R.1 (评估风险并应用基于风险的方法)
R.3 (洗钱罪)
R.4 (没收与临时措施)
R.6 (与恐怖主义和资助恐怖主义有关的有针对性的金融制裁)
R.7 (与扩散有关的有针对性的金融制裁)
R.10(客户尽职调查)
R.11(记录保存)
R.12(政治公众人物)
R.14(货币或价值转移服务)
R.15(新技术)
R.16(跨境电汇)
R.17(第三方依赖)
R.18(内部控制和外国分支机构和子公司)
R.19(高风险国家)
R.22(DNFBPs:客户尽职调查)
R.23(DNFBPs:其他措施)
R.25(法律安排的透明度和实益所有权)
R.31(执法和调查机构的权力)
R.32(现金转移)
R.34(指导和反馈)
R.35(处罚)
R.36(国际文书)
R.37(司法互助)
R.38(司法协助:冻结和没收)
R.40(其他形式的国际合作)
(3)部分合规(PC)
部分合规的技术性指标共3个,包括:
R.24(法人的透明度和实益所有权)
R.26(金融机构的监管)
R.28(DNFBPs监管和监督)
(4)不合规(NC)
不合规的技术性指标1个:R.8 (非营利组织),不合规的原因为:
英属维尔京群岛在非营利组织的监管和监督方法上存在重大缺陷,一是未识别面临恐怖主义融资风险的非营利组织相关的实体子集(主要从事资金筹集和支出的实体),包括其面临恐怖主义融资风险的主要特征,而这是建议 8 的基本要求。二是未确定在该辖区成立的非营利组织面临的主要恐怖主义融资威胁。
(二)有效性评估
(1)中水平有效(ME)
中水平有效的指标包括4个:
IO.1(风险、政策和协调)
IO.2(国际合作)
IO.5(法人和法律安排)
IO.9(恐怖融资调查和起诉)
(2)低水平有效合规(LE)
低水平有效的指标包括7个:
IO.3(风险为本的监管)
IO.4(控制措施)
IO.6(金融情报)
IO.7(洗钱调查和起诉)
IO.8(没收)
IO.10(反恐怖融资措施和金融制裁)
IO.11(反扩散融资金融制裁)
三、对金融机构的影响
基于第二部分 BVI 互评估报告中暴露的受益所有人信息透明度不足、第三方尽职调查监控缺失、有效性薄弱等核心缺陷,金融机构在开展与 BVI 注册主体相关的业务时,原有的尽职调查体系将面临实质性冲击。这些体系性风险直接转化为金融机构操作层面的尽职调查复杂度提升,需要在现有流程基础上叠加针对性核查措施。
(一)增加尽职调查难度
根据 FATF 互评估报告,BVI 在尽职调查方面R.22(DNFBPs:客户尽职调查)仍存在缺陷,法人受益所有权信息收集、第三方依赖风险监控等方面存在显著缺陷(如 R.24、R.17 指标部分合规)。金融机构对客户尽职调查时,需要关注客户注册地,若客户为BVI注册公司,可通过以下途径查询:
①https://www.bvifsc.vg/certificate-validation?qrCode网站输入BVI公司的注册证书编号,查询注册真实性,但无法查看股东、董事信息;
②由BVI客户的法定代理人出具法定代理证明进行核实;
③由客户向BVI公司注册处申请出具良好存续证书;
除查询客户是否真实注册外,还对 BVI 注册的公司需启动强化尽职调查,要求客户额外要求提供注册代理的尽职调查记录、实际控制人资金来源证明,要求客户提供业务实质说明(如贸易合同、项目计划书),或者经过高管层审批才可与其建立业务关系等。
(二)受益所有人识别
目前查询BVI公司受益所有人是金融机构的一个难点,很多金融机构只能依靠客户提供的章程、股东信息等识别受益所有人,难以通过第三方途径核实。根据BVI政府最新发布的《2024年BVI商业公司(修正案)法》及相关条例,自2025年1月2日起,所有BVI公司必须遵循修订后的股东登记册(ROM)与实际受益人(UBO)备案要求。申报主体包括所有BVI商业公司和有限合伙企业。目前英属维尔京群岛金融服务委员会(BVIFSC)已将申报的截止日期定为2026年1月1日。需要申报的信息包括:
个人受益人:全名、曾用名(其他当前使用的名称或别名)、出生日期和出生地、性别、职业、国籍、主要居住地址、通常居住国家、其在法人实体中的利益性质或控制方式。
法律实体受益人:名称或代替名称、注册号或等效信息、注册日期、主要办公地址或注册地址、注册国家、法人实体的法律形式及其适用法律、其注册的登记类型、公司编号(外国公司提供注册或成立的国家的详细信息)或有限合伙企业唯一编号、其在相关法人实体中的利益性质或控制方式。