根据媒体报道,中国人民银行近期内部通报了证券公司洗钱风险及反洗钱履职典型问题,其中将“私募产品客户多层嵌套,存在隐匿实际出资人和资金来源风险。” 作为客户风险之一。
从公开案例来看,私募产品客户涉及刑事查冻扣的比例相对较高,但当前私募基金管理人暂未被纳入反洗钱义务机构范畴,其运作的产品缺乏有效的洗钱风险管控机制。在整体金融业洗钱风险管控链条中,由于私募基金管理人的“缺位”,风险更依赖于银行、保险、证券、基金、期货等义务机构进行控制,需引起相应行业反洗钱从业者的关注。
私募机构类型复杂,规模较大(根据中国证券投资基金业协会披露的数据,截至2025年4月末,存续私募基金管理人19891家,存续私募基金141579只,存续基金规模20.22万亿元)。多数产品以非公开方式募集,资金来源相对集中(甚至是单一来源),因此私募产品存在被利用为通道、层层嵌套以掩饰投资人身份的风险。不仅如此,私募基金更多的面向高净值客户,进一步放大了风险敞口。
下面从实际案例出发,剖析其风险点及应对措施。
✦一、私募基金违法犯罪案件
案件一:“阜兴系”惊天骗局:非法集资565亿1
上海阜某集团以私募基金为名,通过“自融+资金池+发新还旧”模式非法集资565亿元,造成7,000余名基金持有人218亿元血本无归。核心被告人王某甲(副总裁)等三人被法院认定为集资诈骗罪主犯,最高判处有期徒刑15年并处罚金;王某生等三人构成非法吸收公众存款罪,均获刑并处罚金。
【案件细节】
该私募基金的投向违法违规,最终构成集资诈骗罪。
2012年3月起,阜某集团以发行理财产品的方式对外募集资金,后出现严重亏损。为兑付理财产品的本息和归还阜某集团的其他债务等,2014年9月起,王某甲与朱某栋、赵某权等人经共谋,开始使用虚构投资标的、夸大投资项目价值、向社会公开宣传等方式,并以高收益、承诺到期还本付息等为诱饵,设计、销售债权类、私募基金类等理财产品,向社会公众非法集资,并“发新还旧”,不断扩大资金规模,以维持资金链。所募集的资金由阜某集团统一调拨使用,绝大部分被用于兑付投资人本息、归还其他融资本息、操纵股票、支付高额销售佣金和经营成本以及个人挥霍性使用等。其间,阜某集团还利用其控制的大量银行账户组成“资金池”承接和调拨上述资金,并通过若干内设部门和关联公司挂摘牌虚假债权、投资项目、代持股权、提供项目资料包装理财产品等。发行私募产品募集的资金实际未履行投资管理职责,资金未投向备案项目,而是违反产品合同约定,进入集团资金池。
案件二:前夫非法吸存,刘某1.78亿洗钱实录
前夫潘某控制泰博瑞投资管理公司通过私募名义非法吸存19.79亿元(造成损失7.32亿元),被告人刘某明知泰博瑞投资管理公司违反相关法律规定,向社会不特定群众非法吸收资金,仍使用10余张银行卡进行洗钱,最终判处刘某有期徒刑八年并处罚金900万元,追缴其房产、股权等资产。
【案件细节】
该私募基金的募集资金过程违法违规。
2015年1月7日,泰博瑞投资管理公司登记为私募基金管理人,并登记备案“泰博瑞贵金属理财基金”等六只私募基金产品。在“泰博瑞贵金属理财基金”备案后,泰博瑞投资管理公司继续以该基金名义募集资金,推出“太行聚富”“太行泰丰”等系列理财产品,在天津市武清区、北辰区、蓟州区、南开区等地设立门店,采用宣传单、产品说明会、讲座、口口相传及公司网站、微信公众号、门店招揽等形式公开宣传,销售上述理财产品,承诺保本保息,并在未尽职调查的情况下,招揽不符合合格投资者条件的不特定集资参与人购买理财产品。构成非法吸收公众存款罪。
刘某明知来源资金为非法资金,仍利用个人及关联账户将1.78亿元非法所得通过频繁购买理财、证券、期货及代持房产等方式掩饰、隐瞒资金来源,构成洗钱罪。
案例三:集资诈骗案2.5亿赃款如何变身两融授信
2017年8月,某单一投资人私募基金在某证券公司开户,开户当月通过转托管转入市值约2.5亿元上市公司股份,办理两融业务获1.8亿元授信。该私募基金唯一投资人是成立仅三年、规模较小的上海某置业公司。2023年5月,该公司法定代表人王某因集资诈骗罪被判刑。私募基金单一投资人的质押股份可能为非法所得。
【案件细节】
该私募基金的资金来源端违法违规。该案件为上海某置业公司的单一投资人私募基金产品的资金来源为金融诈骗罪的非法所得。该公司利用非法所得进行投资交易与抵押融资,存在洗钱风险。
✦二、私募基金的三大高危漏洞
私募基金犯罪案件多发于非法吸存、金融诈骗等罪名,常见手法包括虚构资产项目募资、承诺保本付息吸收公众投资。此类犯罪常伴随操纵市场、利益输送等复合模式,如关联方虚假交易抬高估值、与上市公司联手市场操纵。
私募产品当前主要暴露以下三大高危漏洞:
(一)资金来源端污染:
非法所得资金通过份额代持、结构化分层等设计,借助私募产品实现犯罪资金归集与漂白;
(二)募集资金过程违规:
如招募不符合投资者资质的投资人认购;募集资金过程中违反非公开宣传规定,通过线上路演、第三方渠道引流等变相手段突破非公开募集限制,实质形成类资金池运作。
(三)投资管理违法违规:
基金管理人违反合同约定投向、隐瞒重大投资风险等违规操作。
上述高危漏洞所衍生的金融领域违法犯罪活动及其形成的非正常资金流动,已逐步演变为洗钱犯罪链条的关键环节,为洗钱犯罪行为提供了滋生条件。
三、金融机构实战指南
随着新版《中华人民共和国反洗钱法》的颁布实施,反洗钱监管范围已扩展至七类上游犯罪以外的领域。各义务机构须对各类犯罪活动保持全面关注。针对私募基金产品,整个业务链条中的不同金融机构应结合自身风险管控策略,针对可能被利用的薄弱环节制定应对措施:
01
针对资金来源端污染的风险
【证券业、基金业、期货业、银行业、信托业】:在私募产品资金来源环节,相关金融机构为私募基金产品办理开户时,普遍未建立针对基金持有人的资金来源尽职调查机制,存在被不法分子利用的洗钱风险隐患。
【监管要求】:金融机构需对基金持有人资金来源实施尽职调查。但现行法规要求对客户开展尽职调查,对金融机构而言开户主体为私募产品,作为非自然人客户,需要穿透了解资金来源及识别受益所有人。
【实务困境】:私募基金