金融行业反洗钱义务机构中，除了银行业、证券业以外，保险、信托、基金、消费金融等都存在大量的代销客户，代销客户跟直销客户在义务机构反洗钱履职上一直存在着认识和执行上的不同，相对来说代销客户反洗钱面临更大的执行考验及合规风险，如何能高效合规，捷软反洗钱浅谈一二，抛砖引玉，请同业参考指正。

作为金融市场中常见的业务销售模式，代销金融产品占据了金融市场中重要的位置，例如银行网点（甚至网银）代销公募基金、保险、信托产品等。那么什么是代销金融产品？

参考《关于规范商业银行代理销售业务的通知》（银监发〔2016〕24号）的定义，金融产品代销业务是指商业银行接受由国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国务院保险监督管理机构依法实施监督管理、持有金融牌照的金融机构委托，在本行渠道（含营业网点和电子渠道），向客户推介、销售由合作机构依法发行的金融产品的代理业务活动。

参考《证券公司代销金融产品管理规定》（证监会〔2013〕34号）中的定义，代销金融产品是指接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。

那么我们从金融产品发行机构的角度来定义【代销客户】：是指委托第三方机构代理获得，甚至直接代理销售本机构金融产品的客户。

从代销客户定义可以看出，有两个特点：

1、第三方机构可能是持牌金融机构、也可能是非持牌机构，根据行业、产品、合规要求等等有所不同。

2、第三方机构有可能仅仅是引流介绍客户给发行方金融机构，也有可能直接参与销售合约，仅把其代销客户合同的部分信息提供给发行方金融机构。

从金融机构反洗钱履职要求，覆盖全部客户、全部业务的角度，代销客户反洗钱有三个难点：

1、代销客户尽职调查，应该本机构来做，还是第三方代销机构来做、各承担什么责任？——持牌金融机构和非持牌机构应该如何对待？

2、如果代销客户由第三方代销机构签署销售合同、并开展尽职调查，本机构甚至无法触达客户，应该如何保障反洗钱义务履职到位？

3、建立业务关系时尽职调查之后，后续的反洗钱名单监控、洗钱风险等级划分、交易监测、司法协查等如何对代销客户开展，在无法触达客户的极端情况下，如何进行持续尽职调查工作？

无论是《中国银监会关于规范商业银行代理销售业务的通知》还是《证券公司代销金融产品管理规定》均指出，代销机构有义务根据反洗钱相关规定识别客户身份。代销机构在向客户推介金融产品时，需要详细了解客户的身份、财产和收入状况等基本情况，对客户金融投资的适当性负责。同时，代销机构还需将客户的信息提供给金融产品发行机构，协助发行机构进行客户身份识别以及其他客户尽职调查活动。

在实际代销金融产品的反洗钱工作中，金融产品发行机构通常在与代销机构签订委托协议时，约定双方在客户身份识别中的职责，一般会要求代销机构通过可靠方式识别确认客户身份、留存记录，履行客户身份识别义务，并向发行方金融机构提供客户身份基本信息。但存在部分金融产品发行机构与代销机构对于客户身份识别的权责划分不清晰或不合理，一些代销机构向金融产品发行机构提供的客户身份资料不完整、不及时，导致金融产品发行机构对代销客户的身份识别和资料保存不到位，这些行为无疑增加了金融产品代销业务的洗钱风险和合规风险。

形成以上现状的主要原因是代销业务开展的特殊模式，代销客户第一手全面信息通常由代销机构掌握。金融产品发行机构需要采用代销渠道扩大客户范围，才能保证产品的销售业绩，但是代销机构为避免自己掌握的客户信息流出，失去客户源，往往不太配合将客户的全部信息（尤其是联系方式）推送给金融产品发行机构及时共享。

——这样导致了有没有这个代销客户、其身份识别是否到位、如何开展尽职调查、强化尽职调查等反洗钱困难。虽然在日常反洗钱工作中可以根据委托代销协议中反洗钱相关条款，要求代销机构协助提供某个具体客户信息，但代销机构的配合程度、配合速度不同，切实影响着反洗钱持续尽职调查的有效性。如果代销机构与金融产品发行机构之间在可疑交易监测、客户尽职调查、客户身份和交易资料的传递等方面沟通衔接不畅，将增大整个金融产品业务链条的洗钱风险。

（一）代销协议中明确约定双方反洗钱义务

虽然金融产品发行机构和代销机构在签订协议时，总会添加诸如“按有关法律法规和本协议的规定审核并如实记录投资人提供的有关身份证明及其他信息和资料，应甲方要求向甲方及时提供”等约束，但是多是笼统的概念要求。对于代销客户具体提供什么信息？必填项有哪些？什么时候提供？诸如此类的细节问题一般未在被放入协议中，导致双方反洗钱责任划分不清晰。

那么，代销客户有哪些信息必须提供呢，参考《关于证券基金期货业反洗钱工作有关事项的通知》（银反洗发〔2019〕20号）中关于证券行业代销客户要求，“对于经评估认为某种代销模式洗钱风险相对较低且代销机构作为反洗钱义务主体已履行客户身份识别义务时，基金管理公司可根据客户风险状况采取适当简化的客户身份识别措施，例如在初次识别客户身份时，可先获取客户姓名、性别、职业、身份证件或身份证明文件的种类、号码和有效期限等身份信息，并合理运用已掌握的信息开展客户分类管理和交易监测。”所以金融产品发行机构在制定代销协议时，可以规定以上六要素作为客户必填信息要求代销机构无条件提供——九要素中简化掉了国籍、联系方式、地址，充分考虑了代销机构开展业务的顾虑。

但20号文中要求，如果经金融产品发行机构评估认为代销客户风险水平相对较高，或者客户申购、赎回基金份额较大，或者认为客户或其交易与洗钱或恐怖融资等犯罪活动相关时，金融产品发行机构不得使用以上简化客户身份识别，而应当要求代销机构提供完整获取客户身份基本信息，进一步采取强化尽职调查措施。所以，当涉及风险事件，金融产品发行机构需要某个代销客户全部信息进行客户尽职调查、强化尽职调查等事项时，代销协议中应约定时限、规定代销机构必须配合提供该客户全部信息，包括但不限于2022年1号中国人民银行令中规定的自然人客户9要素或机构客户的19要素数据、身份证明文件以及其他资料的复印件或者影印件等图片信息、代销机构识别客户、尽职调查等记录文件等。

（二）定期评估代销机构的洗钱风险并采取相应措施

根据2022年1号中国人民银行令《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》，对金融机构通过第三方开展尽职调查的，应当“评估第三方的风险状况及其履行反洗钱和反恐怖融资义务的能力，并确保第三方根据反洗钱和反恐怖融资法律法规和本办法的有关要求采取客户尽职调查、客户身份资料及交易记录保存措施”。

金融产品发行机构需要定期评估代销机构的洗钱风险情况,包括定期评估代销机构洗钱风险管理水平，是持牌金融机构还是非持牌机构，接受监管水平及评价，其声誉、股权和内控制度、执行情况；并评估其固有风险，如覆盖客户范围及相应地区的风险程度，通过该代销机构建立业务关系的客户数量和风险水平分布，通过该代销机构办理业务的代销客户数量、交易笔数与金额，办理业务的主要类型和洗钱风险水平等等。

建议评估时抽查代销机构识别与核验客户身份的准确性、代销机构是否能及时提供代销客户的身份证件原件的影印文件，评估金融产品发行机构通过该代销机构获取客户信息与交易信息的顺畅程度，抽查代销机构客户的受益所有人识别是否准确，评估从某代销机构引进的代销客户洗钱风险评级是否有相较其他机构的代销客户明显偏高等。

金融产品发行机构对已发现的问题及时要求代销机构整改和复查跟踪，对于重大风险或其他不合规的情况建立中止代销业务的应急预案，以确保金融产品发行机构的代销客户洗钱风险可控。

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