《金融机构客户受益所有人识别管理办法》正式施行以来，监管部门通过各种渠道给予了充分的指导，在实践中仍会面临各类难点问题的讨论。今天讨论一下，管理办法中关于适用简化识别措施中的一个最常见的场景：“对于国有独资公司、国有控股公司以及全民所有制企业、集体所有制企业和联营企业，可以将其法定代表人认定为受益所有人”。

义务机构通过工商信息查询，公司章程公告等，可以较为明确的判断公司的股权结构和实控人，从而判断这个公司是否是满足国企条件可以简化识别，但实践中还面临一个难题，——你面前的这家公司，是真的国企还是“伪国企”？

截止2026年上半年，各央企公告的假冒国企已达上千家，其中一半以上仍在运营。如果你依赖的是一份定期采集公告信息更新的“伪国企名录”，在名录更新之前，你可能已经为其办理完成业务了。

真正的风险识别不是依靠伪国企名录，而是在受益所有人识别的过程中抱有怀疑的态度步步识别。

本文将以中核柏汇（河北）科技发展有限公司（21年已注销）为例，还原一个反洗钱尽职调查人员在不掌握任何“黑名单”信息的情况下，如何通过受益所有人识别如何一步步发现这家“国企”的问题。

一、场景复盘：看似完美的央企全资子公司开户

该企业前往金融机构开立对公账户，从工商公示信息和客户自己提供的公司章程来看，这家公司的股东为核工业第二研究设计院有限公司100%持股，该股东隶属于中国核工业集团，因此这看起来确实是一家“国有独资公司”，形式上符合《金融机构客户受益所有人识别管理办法》中简化识别条件。如果尽调人员直接套用简化规则，跳过穿透尽调，直接认定法定代表人为受益所有人，就会埋下重大合规隐患。

正确的验证步骤如下：

第一步：工商信息初筛

通过公示的工商信息可以初步判断出以下几个疑点：

（1）实缴资本存疑：当时国家企业信用信息公示系统显示股东核工业第二研究设计院100%出资，但工商实缴信息为空。

（2）注册信息疑点：为什么股东信息中，核工业第二研究设计院为外商投资企业，营业执照91110000400882778L为外资，可能存在不法分子伪造公章、审批材料完成工商虚假注册。

（3）经营背景疑点：成立后无公开经营记录，经营范围极宽泛，但几乎不涉及核工业主业，不符合正规中核体系下属企业业务特征。

（4）注册地址疑点：注册地址为商厦，可能与央企自有办公楼、正规写字楼的选址标准不符。

初筛结论：多项信息存在疑点，需要进一步穿透识别。

有关伪国企特征可参考《避坑指南之防范“伪国企”——【捷软反洗钱】实操系列之三十二》

第二步：股权穿透

工商登记显示：核工业第二研究设计院→持股100%→中核柏汇（河北）科技发展有限公司。

核工业第二研究设计院，营业执照91110000400882778L，有限责任公司(法人独资)，其母公司为中国核电工程有限公司，未提及外资。

中国核电工程有限公司，营业执照911100001000027329，其母公司为中国核工业集团有限公司。

中国核工业集团有限公司为国资委独资企业。

如果因此结论中核柏汇（河北）科技发展有限公司是“这是一家国有独资公司”，适用简化措施识别受益所有人为法定代表人王晓丽，就容易被不法分子所蒙蔽，隐藏了背后真正的意图。

需要结合第一步中的疑点，需进一步核实核工业第二研究设计院是否真实出资。

第三步：进一步核实核工业第二研究设计院是否真实出资

主要从以下两个方面进行：

（1）直接联系核工业第二研究设计院核实。通过核工业第二研究设计院官网找到联系方式，电话或函询核实：贵院是否投资设立了“中核柏汇（河北）科技发展有限公司”？

（2）查询核工业第二研究设计院官网的成员企业列表。 在核工业第二研究设计院官网的“组织架构”或“成员企业”栏目中，逐一核对，查找“中核柏汇（河北）科技发展有限公司”是否存在。

（3）同步核实该公司章程，核查出资真实性（可能存在伪造情形），该步骤主要核实是否存在“代持和协议控制痕迹”。重点检查章程中是否存在“一致行动协议”“表决权委托”“收益权与出资比例不一致”“股东权利的行使需经第三方同意”，若存在上述内容，说明存在代持或协议控制的可能。同时检查“法定代表人产生”条款，真实国企章程通常规定“法定代表人由董事长担任，董事长由出资人（国资委/上级集团）委派或任命”。若该公司章程中关于法定代表人产生方式含糊其辞，则其仍作为疑点存在。

（4）上述方式仍无法判断其真实性，则需加强尽职调查工作，包括但不限于：了解客户的资金来源、用途，了解客户建立业务关系目的、预期交易规模等。如，获取客户税收缴纳记录、贸易或投资合同、水电记录、经审计的财务报告、股东证件等，必要时采取现场查访方式进行实地核实、与其国企股东联系确认该国企股东是否确实已经投资。若客户拒绝提供，则基本判定其假冒国企身份，则可拒绝与其建立业务关系。

二、总结：受益所有人识别的过程就是测谎的过程

（1）受益所有人识别不能依赖外部第三方“名单”

第三方数据平台的“国企”标签，本质上是基于工商登记信息的形式归类，而非实质验证。中核柏汇在第三方平台上显示的是“核工业第二研究设计院100%持股”，仅看这一条，它会被归类为"国企"——但事实恰恰相反。

有的第三方数据平台整合了伪国企名录，但本案例中，中核柏汇于2021年6月8日注册，而核工业集团于2021年10月21官方公告假冒国企清单，中间存在4个月的空档期。

外部数据可以作为线索，但不能作为结论。金融机构如果仅凭第三方平台标注的“国企”标签就适用简化措施，等于把受益所有人识别的判断权交给了工商登记的形式审查，这正是伪国企得以注册的根源。

（2）受益所有人识别必须完成股权结构穿透，不能停在“名义股东”

逐层追溯至最终出资人，判断是国资委/国资平台还是自然人；核实每一层出资的实缴情况，而非只看认缴；对于声称是国企的客户，主动联系名义股东（央企）核实出资真实性。

（3）章程审阅是股权穿透的配套工具，不应流于形式

12号令要求留存客户章程，但章程的价值不在于存档，而在于审阅。章程中的出资期限、表决权安排、法定代表人产生方式，都是判断国企身份真实性的关键信息。

（4）当外部信息无法验证时，加强尽职调查是最后一道防线

如果通过公开渠道和章程审阅仍无法判断其国企身份的真实性，应主动启动加强尽职调查——要求客户补充提供资金来源证明、税收缴纳记录、经审计的财务报告、股东证件等，必要时进行现场查访。如果客户拒绝配合，则谨慎建立业务关系。

最近反洗钱专业交流微信群中有个讨论，群友A：“客户提供给银行的受益所有人信息有误，但他在市场监督管理局备案的没有问题，是不是选择义务机构自行更正？”群友B：“为何是客户提供的有误？受益所有人识别应该是义务机构根据法律要求去判断谁是受益所有人，然后可以问客户索要文件。而不是客户告诉你我的受益所有人是谁。否则不需要做差异报告了。都是客户自己说的。”

这个讨论其实反映了目前到底是形式合规还是实质合规穿透的焦点，无论从监管部门的期望还是金融机构的履职义务来看，受益所有人的穿透都应该切实执行，不能简化为 “客户申报什么就采信什么”，也不能单一依赖工商登记备案资料作为唯一判断依据。

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