回顾2026年上半年监管处罚明细,有一类少见的处罚原因值得关注,"异常交易排除理由不合理"。随着监管部门反洗钱检查深入工作的有效性,这类问题值得金融机构关注,本文将就此问题展开讨论。
《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》第十四条规定:金融机构应当对通过交易监测标准筛选出的交易进行人工分析、识别,并记录分析过程;不作为可疑交易报告的,应当记录分析排除的合理理由;确认为可疑交易的,应当在可疑交易报告理由中完整记录对客户身份特征、交易特征或行为特征的分析过程。《反洗钱执法检查手册》在 "异常交易分析的全面性" 检查要点项下明确:异常交易分析未全面结合客户身份特征、交易特征或行为特征,排除理由不充分的,属于问题情形。
从监管视角看,可疑交易报告(无论上报还是排除)都是金融情报的载体:上报写"为什么可疑",排除写"为什么不可疑"。排除理由写得好不好,关键看它将来被复查、被调阅时,能否独立说明凭什么排除。
一、实践中排除理由不充分的几类典型表现
(一)理由过短,只有结论、没有分析
最常见的一类,是排除理由只写结论,不写为什么排除的过程。多数表现为:凭客户身份或经营性质笼统判断即下"暂无明显异常"结论,资金是否真对应所述用途、交易对手与客户业务、收入能力是否匹配,均未说明;或者只落"已核实"一句,核实了什么、交易对手与所称用途是否对应,均无交代。
这类问题通常源于分析人员分析不足:要么缺少对交易背景和尽调信息的深入挖掘,要么缺少对触发点(系统为何预警)对应的可疑特征开展排除分析,最终只留下结论性表述。监管通报中亦有典型:某银行交易排除理由无实质性分析内容,简单描述为"排除""不可疑";或模式化地写"客户有一定经济能力,洗钱风险程度不高,暂认定为不可疑"——均未结合客户身份信息开展分析。
(二)理由虽长,但分析空洞、不支撑判断、模板化
另一类是相反的:排除理由字数不短,却把篇幅耗在信息罗列上,真正针对预警特征的排除异常分析很少。这种问题源于某些金融机构为避免字数过少引起监管关注,而采用系统自动采集自动回显信息的方式初步生成排除理由。对公客户常见的是对经营范围长篇大论地罗列(特别是全类目的企业),占去大量篇幅,但经营范围的简单罗列本身并不能回答这笔交易是否可疑,甚至没有说明客户主营业务到底是什么;对私客户常见的是对交易对手和交易信息的简单堆砌,列了一串对手名称和金额,却没有重点、没有对"这些对手与客户业务是否匹配"的判断。更有一种情形,是将所有预警触发点(特别是多规则预警)长篇大段全部罗列,但却不对其风险点进行排除解释。
监管通报中的案例与之吻合:某银行交易排除或上报理由具有明显的模板化倾向,通常为描述客户身份信息九要素、洗钱风险等级、交易笔数、交易金额、交易对手等信息后,以"资金用于生意往来""资金为客户转款,不可疑"等简单理由即予以排除,对于系统预警提示的风险点未针对性开展分析,对于客户身份、交易或行为的异常特征分析不充分。
(三)流程瑕疵:未结合历史尽调、审核早于反馈
还有一类问题不在文字长短,而在分析是否真的参考了应有材料。监管通报的案例显示,某银行未勤勉尽责对异常交易进行人工甄别,分析理由模板化,未结合客户身份背景、历史尽调和排查分析记录等进行综合判断分析;部分可疑交易审核日期早于尽调反馈日期,分析人员实际未参考尽调意见。
(四)与事实明显不符
最该警惕的是排除理由与事实明显矛盾的情形。监管通报即点名:对于系统预警交易金额超过监测阈值的情形,以"交易金额较小,暂不上报可疑"等简单理由予以排除——预警本身已说明金额已超正常阈值,理由却称"金额较小",理由与事实直接冲突。
(五)实务中还可留意的其他情形
结合前述监管通报,实务中还有两类高频但易被忽视的情形,也可作自查时的重点关注。
一是国资、政府平台类客户,凭身份排除、不核对交易对手与业务背景的匹配情况。大量排除理由点名政府或国资单位后,只写"国有公司,资金主要是往来款,暂无明显异常",未分析交易对手是否匹配经营范围、资金是否与项目对应。如某国资建设公司的排除理由即"受政府控制的企业单位,资金往来较频繁、主要是资金调拨及缴税,暂无明显异常",但其对手企业涉及上下游行业跨度大,疑似无明显关联,仅因国资属性排除,未补充分析是否同一出资人、集团或供应链关系等。
二是员工被预警。部分排除理由点名客户为本行支行、分行或总行人员,分析人员因熟悉而给低风险评估,判断本身可能合理,但"凭什么判断风险低"的依据没写进理由,因为"熟悉"而忽视对触发点的分析,忽视了对"风险"交易与身份背景的可解释性描述。
二、一份完整的排除报文应该怎么写
前面讲的是不该怎么写。落到操作层面,一份能接住监管"过程可回溯、结论可支撑"要求的排除报文,至少应有三层完整结构:
第一层,客户身份信息(账户资料及尽调信息)。 包括客户身份基本资料、职业或经营背景、受益所有人、历史尽调与排查记录等。这一层主要是把"客户是谁"讲清楚。
第二层,概括说明交易信息及行为信息。 包括客户主要资金来源方、主要资金去向方,还原交易流向与规模;主要交易特征,如交易金额、频率、时间(如凌晨、非工作时间等)、结构化交易情况以及渠道信息等,形成交易全貌;主要交易对手身份背景信息,如职业、经营背景等,辅助判断真实交易目的;其他风险信息查看,如客户及交易对手的历史尽调、可疑预警及分析情况等,综合识别风险线索。
第三层,对预警异常点的解释。 针对系统为什么预警,逐一说明核实了什么、发现了什么、凭什么认定可以排除。如果某个预警特征无法用合理业务背景解释,就不应简单排除。
三层的逻辑关系是:用客户身份和交易行为勾勒画像,再回到预警特征逐一回应这个异常点能不能解释。层次之间不是孤立的,而是相互交织与印证的。审核者能看清因何起疑、用了什么论据材料、如何一步步排除。
接下来用一个案例进行说明:
原排除报文:
客户某餐饮管理有限公司,成立于2025年X月X日,注册资本10万元,法定代表人曾某某,经营范围餐饮服务、食品经营等。该客户因资金分散转入集中转出、来源多地区、快进快出、过渡性质明显、当日收付接近、留存余额少及疑似测试交易等特征触发预警。查看2026年2月28日至6月7日交易流水,入账资金XX万元,共76笔,资金来源主要为济南某传媒有限公司和新某某转入往来款、应收款,少量资金通过北京钱袋宝支付技术有限公司转入营业款,单笔转入金额多在5000元至6万元之间;转出金额XX万元,共34笔,资金去向主要转给河南某农产产业有限公司、河南某农业供应链股份有限公司、河南某商贸有限公司等几家公司和王某某、杜某某、王某某等几个个人支付宝对手支付水电费、货款、装修款、房租、报销款等,单笔转出金额多在5000元至5万元之间,综上所述,该客户资金交易符合生意资金往来、生意资金周转,符合其经营性质,排除可疑。
优化后的报文:
客户某餐饮管理有限公司,成立于2025年9月8日,注册资本10万元,法定代表人曾某某,经营范围餐饮服务、食品经营等,系新设小微餐饮企业。该客户因资金分散转入集中转出、来源多地区、快进快出、过渡性质明显、当日收付接近、留存余额少及疑似测试交易等特征触发预警。经核查交易流水(2026年2月28日至6月7日):入账XX万元共76笔,主要来源于济南某文化传媒有限公司及法人曾某某转入的往来款、应收款,单笔数千至数万元整数,交易备注"门店缩写+收益",经工商信息穿透查询,曾某某同时是济南某文化传媒有限公司实际控制人,上述转入实为关联公司结算及门店经营收入流转,资金来源地区主要为河南本地营业款及山东济南(关联公司所在地),跨地区源于经营地与关联公司所在地不一致。少量经北京钱袋宝支付技术有限公司转入,每日早间固定一笔数百元或数十元有零头的资金,为门店营业款自动结算,非测试交易。期间转出XX万元共34笔,资金去向主要转给河南某农产产业有限公司、河南某农业供应链股份有限公司、河南某商贸有限公司等几家公司,向上述农业公司转账单笔金额数千有零头、月频一次、备注"货款",与客户食材采购相符;此外向当地某广告公司转数千元备注"预付款""广告牌尾款",向河南某产业有限公司(经营范围含柜台、摊位出租等)支付房租及月度水电费,向固定几个个人小额转账备注"日期+报销",均符合餐饮经营日常。客户经营小微餐饮,行业毛利偏低,营收资金多用于食材采购、房租等经营性支出,因此呈现快进快出、过渡性质明显、账户留存余额少、当日收付规模接近的特征,与行业经营模式匹配。结合门店收单、食材采购、房租水电、员工报销等完整经营痕迹,可认定客户餐饮业务真实运营,关联主体间资金流转具备合理商业背景。综上,客户交易行为与其经营背景、行业特征相符,未见明显异常,予以排除。
从两个案例的比较不难看出,原案例仅停留在对交易备注的表面采信,没有穿透核实资金背后的主体控制关系、跨区域资金流转的商业逻辑;对系统预警标注的 "快进快出、多地资金汇入、过渡性资金" 等异常特征,未能结合行业经营模式逐一拆解、针对性回应。这种浅层核查方式,使得主体画像与资金行为画像相互脱节,一旦面对监管复核或后续回溯,易被认定为核查流于形式、风险论证不扎实,存在可疑交易漏判、履职不到位的合规隐患。
结语
以上从排除理由的合规性要求、常见问题表现,到一份完整排除报告的结构,谈了可疑交易排除环节的一点体会。排除类报告论证的是"反向结论"——要说明"无可疑",论据常是一连串"未发现有异常",比上报类"证有"更考验写法,更得把排查动作和依据写清楚。限于个案经验,所述未必周全,供同业参考,欢迎就具体情形交流指正。
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